上一部結尾，尼奧（基奴李維斯 飾）終於意識到自己的能力和使命，中彈復活後，變成了無所不能的「救世主」，他和女友崔妮蒂（凱莉·安·摩絲 飾），艦長墨菲斯（勞倫斯·菲什伯恩 飾）回到了人類的基地錫安，受到人們的熱烈歡迎。 此時，「母體」決定先下手為強，派出了兩萬五千隻電子烏賊攻擊錫安基地；墨菲斯、尼奧和崔妮蒂則再次進入「母體」，尋找「製鑰者」，準備從內部破壞；而本該被尼奧消滅的特勤史密斯似乎出了點問題，脫離了「母體」的控製，擁有可怕的復製能力，阻礙尼奧他們的行動。